中国证券监督管理委员会 司法部


律师事务所从事证券法律业务管理办法

中国证券监督管理委员会
令
中华人民共和国司法部

第41号


　　《律师事务所从事证券法律业务管理办法》已经中国证券监督管理委员会主席办公会议和司法部部务会议审议通过，现予公布，自2007年5月1日起施行。



　　　　　中国证券监督管理委员会主席：尚福林

　　　　　中华人民共和国司法部部长：吴爱英

　　　　　二○○七年三月九日


附件：

律师事务所从事证券法律业务管理办法


　　　　　　　　　　　　　　　　　　　第一章 总 则
　　 第一条　为了加强对律师事务所从事证券法律业务活动的监督管理，规范律师在证券发行、上市和交易等活动中的执业行为，完善法律风险防范机制，维护证券市场秩序，保护投资者的合法权益，根据《证券法》和《律师法》，制定本办法。
　　第二条　律师事务所及其指派的律师从事证券法律业务，适用本办法。
前款所称证券法律业务，是指律师事务所接受当事人委托，为其证券发行、上市和交易等证券业务活动，提供的制作、出具法律意见书等文件的法律服务。
　　第三条　律师事务所及其指派的律师从事证券法律业务，应当遵守法律、行政法规及相关规定，遵循诚实、守信、独立、勤勉、尽责的原则，恪守律师职业道德和执业纪律，严格履行法定职责，保证其所出具文件的真实性、准确性、完整性。
　　第四条　律师事务所应当建立健全风险控制制度，加强对律师从事证券法律业务的管理，提高律师证券法律业务水平。
　　第五条　中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）及其派出机构、司法部及地方司法行政机关依法对律师事务所从事证券法律业务进行监督管理。
　　律师协会依照章程和律师行业规范对律师事务所从事证券法律业务进行自律管理。

　　　　　　　　　　　　　　　　　　第二章 业务范围

　　第六条　律师事务所从事证券法律业务，可以为下列事项出具法律意见：
　　（一）首次公开发行股票及上市；
　　（二）上市公司发行证券及上市；
　　（三）上市公司的收购、重大资产重组及股份回购；
　（四）上市公司实行股权激励计划；
　　（五）上市公司召开股东大会；
　　（六）境内企业直接或者间接到境外发行证券、将其证券在境外上市交易；
　　（七）证券公司、证券投资基金管理公司及其分支机构的设立、变更、解散、终止；
　　（八）证券投资基金的募集、证券公司集合资产管理计划的设立；
　　（九）证券衍生品种的发行及上市；
　　（十）中国证监会规定的其他事项。
　　第七条 律师事务所可以接受当事人的委托，组织制作与证券业务活动相关的法律文件。
　　第八条　鼓励具备下列条件的律师事务所从事证券法律业务：
　　（一）内部管理规范，风险控制制度健全，执业水准高，社会信誉良好；
　　（二）有20名以上执业律师, 其中5名以上曾从事过证券法律业务；
　　（三）已经办理有效的执业责任保险；
　　（四）最近2年未因违法执业行为受到行政处罚。
　　第九条　鼓励具备下列条件之一，并且最近2年未因违法执业行为受到行政处罚的律师从事证券法律业务：
　　（一）最近3年从事过证券法律业务；
　　（二）最近3年连续执业，且拟与其共同承办业务的律师最近3年从事过证券法律业务；
　　（三）最近3年连续从事证券法律领域的教学、研究工作，或者接受过证券法律业务的行业培训。
　　第十条　律师被吊销执业证书的，不得再从事证券法律业务。
　　律师被中国证监会采取证券市场禁入措施或者被司法行政机关给予停止执业处罚的，在规定禁入或者停止执业的期间不得从事证券法律业务。
　　第十一条　同一律师事务所不得同时为同一证券发行的发行人和保荐人、承销的证券公司出具法律意见，不得同时为同一收购行为的收购人和被收购的上市公司出具法律意见，不得在其他同一证券业务活动中为具有利害关系的不同当事人出具法律意见。
　　律师担任公司及其关联方董事、监事、高级管理人员，或者存在其他影响律师独立性的情形的，该律师所在律师事务所不得接受所任职公司的委托，为该公司提供证券法律服务。

　　　　　　　　　　　　　　　　　　第三章 业务规则

　　第十二条　律师事务所及其指派的律师从事证券法律业务，应当按照依法制定的业务规则，勤勉尽责，审慎履行核查和验证义务。
　　律师进行核查和验证，可以采用面谈、书面审查、实地调查、查询和函证、计算、复核等方法。
　　第十三条 律师事务所及其指派的律师从事证券法律业务，应当依法对所依据的文件资料内容的真实性、准确性、完整性进行核查和验证；在进行核查和验证前，应当编制核查和验证计划，明确需要核查和验证的事项，并根据业务的进展情况，对其予以适当调整。
　　第十四条　律师在出具法律意见时，对与法律相关的业务事项应当履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事项履行普通人一般的注意义务，其制作、出具的文件不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
　　第十五条　律师从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构（以下统称公共机构）直接取得的文书，可以作为出具法律意见的依据，但律师应当履行本办法第十四条规定的注意义务并加以说明；对于不是从公共机构直接取得的文书，经核查和验证后方可作为出具法律意见的依据。
　　律师从公共机构抄录、复制的材料，经该机构确认后，可以作为出具法律意见的依据，但律师应当履行本办法第十四条规定的注意义务并加以说明；未取得公共机构确认的，对相关内容进行核查和验证后方可作为出具法律意见的依据。
　　第十六条　律师进行核查和验证，需要会计师事务所、资产评估机构等证券服务机构作出判断的，应当直接委托或者要求委托人委托会计师事务所、资产评估机构等证券服务机构出具意见。
　　第十七条　律师在从事证券法律业务时，委托人应当向其提供真实、完整的有关材料，不得拒绝、隐匿、谎报。
　　律师发现委托人提供的材料有虚假记载、误导性陈述、重大遗漏，或者委托人有重大违法行为的，应当要求委托人纠正、补充；委托人拒不纠正、补充的，律师可以拒绝继续接受委托，同时应当按照规定向有关方面履行报告义务。
　　第十八条　律师应当归类整理核查和验证中形成的工作记录和获取的材料，并对法律意见书等文件中各具体意见所依据的事实、国家相关规定以及律师的分析判断作出说明，形成记录清晰的工作底稿。
　　第十九条　工作底稿由出具法律意见的律师事务所保存，保存期限不得少于7年；中国证监会对保存期限另有规定的，从其规定。

　　　　　　　　　　　　　　　　　　第四章 法律意见

　　第二十条　法律意见是律师事务所及其指派的律师针对委托人委托事项的合法性，出具的明确结论性意见，是委托人、投资者和中国证监会及其派出机构确认相关事项是否合法的重要依据。法律意见应当由律师在核查和验证所依据的文件资料内容的真实性、准确性、完整性的基础上，依据法律、行政法规及相关规定作出。
　　第二十一条　法律意见书应当列明相关材料、事实、具体核查和验证结果、国家有关规定和结论性意见。
　　法律意见不得使用“基本符合”、“未发现”等含糊措辞。
　　第二十二条　有下列情形之一的，律师应当在法律意见中予以说明，并充分揭示其对相关事项的影响程度及其风险：
　　（一）委托人的全部或者部分事项不符合中国证监会规定；
　　（二）事实不清楚，材料不充分，不能全面反映委托人情况；
　　（三）核查和验证范围受到客观条件的限制，无法取得应有证据；
　　（四）律师已要求委托人纠正、补充而委托人未予纠正、补充；
　　（五）律师已依法履行勤勉尽责义务，仍不能对全部或者部分事项作出准确判断；
　　（六）律师认为应当予以说明的其他情形。
　　第二十三条　律师从事本办法第六条规定的证券法律业务，其所出具的法律意见应当经所在律师事务所讨论复核，并制作相关记录作为工作底稿留存。
　　第二十四条　律师从事本办法第六条规定的证券法律业务，其所出具的法律意见应当由2名执业律师和所在律师事务所负责人签名，加盖该律师事务所印章，并签署日期。
　　第二十五条　法律意见书的具体内容和格式，应当符合中国证监会的相关规定。
　　第二十六条　法律意见书等文件在报送中国证监会及其派出机构后，发生重大事项或者律师发现需要补充意见的，应当及时提出补充意见。


　　　　　　　　　　　　　　　　　　第五章 监督管理

　　第二十七条　律师从事证券法律业务期间，律师或者其所在律师事务所因涉嫌违法被有关机关立案调查的，该律师、律师事务所应当及时如实告知委托人，并明确提示可能的法律后果。
　　第二十八条　律师、律师事务所在向委托人出具法律意见时，应当按照规定同时提交其已从事证券法律业务的有关情况；委托人向中国证监会及其派出机构报送含有法律意见的文件时，应当按照规定同时提交律师、律师事务所已从事证券法律业务的有关情况。
　　第二十九条　中国证监会及其派出机构、司法行政机关及律师协会建立律师从事证券法律业务的资料库和诚信档案，记载律师、律师事务所从事证券法律业务所受处理处罚等情况，并按照规定予以公开。
　　第三十条　中国证监会及其派出机构在审核律师出具的法律意见时，对其真实性、准确性、完整性有疑义的，可以要求律师作出解释、补充，或者调阅其工作底稿。律师和律师事务所应当配合。
　　第三十一条　律师、律师事务所从事证券法律业务有下列情形之一的，中国证监会及其派出机构可以采取责令改正、监管谈话、出具警示函等措施：
　　（一）未按照本办法第十二条的规定勤勉尽责，对所依据的文件资料内容的真实性、准确性、完整性进行核查和验证；
　　（二）未按照本办法第十三条的规定编制核查和验证计划；
　　（三）未按照本办法第十七条的规定要求委托人予以纠正、补充，或者履行报告义务；
　　（四）未按照本办法第二十二条的规定在法律意见中作出说明；
　　（五）未按照本办法第二十三条的规定讨论复核法律意见；
　　（六）未按照本办法第二十七条的规定履行告知义务；
　　（七）法律意见的依据不适当或者不充分，法律分析有明显失误；
　　（八）法律意见的结论不明确或者与核查和验证的结果不对应；
　　（九）未按照本办法第十八条的规定制作工作底稿；
　　（十）未按照本办法第十九条的规定保存工作底稿；
　　（十一）法律意见书不符合规定内容或者格式；
　　（十二）法律意见书等文件存在严重文字错误等文书质量问题；
　　（十三）违反业务规则的其他情形。
　　第三十二条　中国证监会及其派出机构作出监管谈话决定的，应当将监管谈话的对象、原因、时间、地点等以书面形式通知律师或者律师事务所负责人。律师或者律师事务所负责人应当按照通知要求，接受监管谈话。
　　中国证监会及其派出机构对律师或者律师事务所负责人监管谈话，可以会同或者委托司法行政机关进行。
　　进行监管谈话，应当有2名以上工作人员在场，并对监管谈话的内容作出书面记录。
　　第三十三条　中国证监会及其派出机构或者司法行政机关对律师、律师事务所采取责令改正、监管谈话、出具警示函等措施的，律师、律师事务所应当按照要求改正所存在的问题，提高证券法律业务水平。
　　第三十四条　律师、律师事务所负责人未按照规定接受监管谈话，或者未按照要求改正所存在问题的，中国证监会及其派出机构或者司法行政机关可以责令其限期整改。
　　第三十五条　律师、律师事务所被中国证监会及其派出机构、司法行政机关立案调查或者责令整改的，在调查、整改期间，中国证监会及其派出机构暂不受理和审核该律师、律师事务所出具的法律意见书等文件。

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　第六章 法律责任

　　第三十六条 律师事务所及其指派的律师从事证券法律业务，违反《证券法》和有关证券管理的行政法规，应当给予行政处罚的，由中国证监会依据《证券法》和有关证券管理的行政法规实施处罚；需要对律师事务所给予停业整顿处罚、对律师给予停止执业或者吊销律师执业证书处罚的，由司法行政机关依法实施处罚。
　　第三十七条 律师事务所从事证券法律业务，未勤勉尽责，所制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，由中国证监会依照《证券法》第二百二十三条的规定实施处罚。
　　第三十八条 律师事务所从事证券法律业务，未按照本办法第十九条的规定保存工作底稿的，由中国证监会依照《证券法》第二百二十五条的规定实施处罚。
　　第三十九条 律师事务所从事证券法律业务，有本办法第三十一条第（一）项至第（八）项规定情形之一的，由中国证监会依照《证券法》第二百二十六条第三款的规定实施处罚。
　　第四十条 律师从事证券法律业务，违反《证券法》、有关行政法规和本办法规定，情节严重的，中国证监会可以依照《证券法》第二百三十三条的规定，对其采取证券市场禁入的措施。
　　第四十一条　律师事务所及其指派的律师从事证券法律业务，违反《律师法》和有关律师执业管理规定的，由司法行政机关给予相应的行政处罚。
　　律师事务所及其指派的律师从事证券法律业务，违反律师行业规范的，由律师协会给予相应的行业惩戒。
　　第四十二条　律师事务所及其指派的律师违反规定从事证券法律业务，涉嫌犯罪的，依法移送司法机关处理。
　　第四十三条 中国证监会及其派出机构、司法行政机关在查处律师事务所、律师从事证券法律业务的违法行为的工作中，应当相互配合，互通情况，建立协调协商机制。对于依法应当由对方实施处罚的，及时移送对方处理；一方实施处罚后，应当将处罚结果书面告知另一方，并抄送律师协会。

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　第七章 附 则
　　第四十四条　律师事务所及其指派的律师从事期货法律业务，参照本办法执行。
　　第四十五条 本办法自2007年5月1日起施行。《中国证券监督管理委员会关于加强律师从事证券法律业务管理的通知》(证监法字[1998]1号)同时废止。


天津市政府


关于国营工业企业科技开发资金的几项规定
天津市政府



各区、县人民政府，各委、局，各直属单位：
为增强我市国营工业企业的科技开发能力，确保企业科技开发有稳定的资金来源，并提高科技开发经费的使用效益，现就我市国营工业企业科技开发资金的有关问题作如下规定：
一、国营工业企业科技开发的资金来源
（一）凡实行承包经营责任制的国营工业企业，在保证完成承包上缴任务的前提下，应从销售收入中提取不超过1％的技术开发费。属于市重点扶持的企业，每年由主管局推荐，报市科技领导小组审批后，可提取不超过销售收入2％的技术开发费。
（二）按规定提取的新产品试制基金一般不得低于税后留利的10％。微利和亏损企业，经市财政局核实后，可适当减少提取比例。
（三）新产品免税所得资金，以及免税期间第一年实现利润的全部和第二年实现利润的50％。
（四）有条件的企业，可以从更新改造资金中提取一部分，也可从企业技术转让、技术咨询、技术服务、技术培训等所得收入中提取一部分。
二、企业科技开发资金的使用范围
（一）企业自主安排或与科研院所、大专院校合作进行的新产品、新技术、新工艺、新材料的开发与推广应用。
（二）用于引进技术的消化吸收、创新和国产化。
（三）为开发研制新产品、新技术，以及提高产品质量必须购置的测试仪器、试验装置和试制用关键设备（单台价值在五万元以上的）。
（四）匹配用于承担市、局重点科技项目。
三、企业科技开发资金的管理
（一）上述规定应当提取的科技开发经费，企业必须足额提取，可不受主管局（公司）总体承包任务的限制。
（二）企业科技开发资金实行专款专用，一律在工商银行市分行科技信贷部开立存款专户，实行专户管理。科技开发资金不得用于职工福利和发放奖金方面的支出（技术承包奖除外），不得用于补充流动资金以及其他与技术开发无关的单纯扩大再生产方面的支出。
（三）根据本规定的使用范围，由企业自主安排使用科技开发资金（必须经企业技术总负责人同意），主管局和银行负责监督。
（四）企业年度科技开发用款计划及临时新增用款，需报主管局备案。主管局要不定期地对项目落实、资金提存及使用情况进行检查。
（五）企业暂时不急用的科技开发资金，在拥有权不变的原则下，企业主管部门可以采取有偿借用的办法，集中一部分用于急需的技术开发项目，其利率不高于科技贷款。银行要匹配相应的技术开发贷款。企业主管部门集中的这部分资金可采取“委托放款”方式，委托银行发放和监督
借款部门按期归还。
（六）凡不按规定提取当年科技开发资金或提取不足，以及不将科技开发资金存入专户的企业，银行不再发放科技开发贷款；凡挤占、挪用科技开发资金的，按照国家和市有关规定追缴各项税金。
（七）工商银行市分行应按照《关于国营工业企业科技开发资金管理细则》，为各企业专户存款、用款提供充分便利条件，做到服务好、效率高，全力支持企业用好、管好科技开发资金。
（八）加强对企业科技开发资金使用的专项审计。由各工业主管局审计部门负责企业科技开发资金的审计，由市审计局负责对全市大、中型企业和各局内审情况进行不定期审计。
四、本规定自颁布之日起生效。本规定与国家有关规定不符的，以国家有关规定为准。我市原有规定与本规定不符的，以本规定为准。

附：中国工商银行天津市分行关于国营工业企业科技开发资金管理细则
为搞好我市国营工业企业科技开发资金的管理工作，根据市政府的有关规定，特制定管理细则如下：
一、工业企业凡按规定提取的新产品试制基金、从销售收入中提取的技术开发费、新产品免税所得资金以及其他提留的属于科技开发的资金，一律在工商银行天津市分行科技开发信贷部（以下简称银行）开立存款专户。开户时，企业应填写开户申请书，预留印鉴卡（印鉴中应有企业技
术总负责人的图章），经银行批准后即可开户（对已在银行开立科技开发资金存款专户的企业应增加技术总负责人的印鉴）。支付时，必须经企业技术总负责人审查用途，盖预留印鉴，银行方可付款。
二、工业企业应编制按年分季的科技开发资金提存计划报主管局科技处，由科技处汇总后报工商银行。企业在提取科技开发资金时，事先应将基金提存额报开户行，及时划转存款专户。支出时，在专户结算。为了保证科技开发资金专款专用，企业可按季编制用款计划，经技术总负责人
审查批准后，委托银行监督使用。
三、银行在审查科技贷款项目时，要全面检查企业存款专户资金来源及使用情况。凡不按规定提取当年科技开发资金或提取不足以及不存入专户的企业，银行不再发放科技开发贷款。待企业按规定提取补足后，再研究发放贷款。
四、企业存款专户中对暂时不急用的科技开发资金，在拥有权不变的原则下，企业主管部门可以采取有偿借用的办法，集中一部分，用于急需的技术开发项目及匹配银行发放的科技开发贷款。利率不高于科技贷款。企业主管部门将集中的这部分资金可采取“委托放款”方式，委托银行
发放和监督借款部门按期归还。具体办法是：
1．委托方与银行签订协议，开立委托存款帐户。银行以贷款方式，按照委托方指定的贷款用途，在存入资金额度内发放委托贷款。贷款利息不高于科技贷款。
2．委托贷款的对象、用途、金额、期限、利率均由委托贷款单位在国家法律政策允许范围内核定，并用委托放款通知书通知银行审查发放。
3．贷款放出后银行负责进行监督，检查借款单位的资金使用情况和督促按期偿还贷款。
4．借款单位不按合同偿还贷款，银行有权对借款单位采取必要的经济制裁手段，扣收贷款的本、息及罚息。
5．委托放款单位指定的贷款对象或项目，若因经济效益问题或其他意外损失到期不能收回贷款本息，银行不负经济责任。
6．对借款单位的借款，银行按季结息，其利息收入划入委托单位存款户，银行按委托贷款的放款利息收入提取15％手续费。
五、工商银行各部处要积极支持企业专户储存科技开发资金。科技开发信贷部要提高工作效率，简化手续，为企业开户及存取款提供高质量、高效率的服务。企业开户行要积极支持企业做好科技开发资金的存款划转工作。凡企业应划转的科技开发基金被流动资金占用影响划转的，除亏
损企业外，有关信贷科要根据企业的申请，及时发放贷款，支持企业按期转存科技开发资金。



1991年1月31日